===证监会八策完善并购重组审核制度=== 证监会网站昨日由上市公司监管部发布文章称，上市部以提高工作透明度、改善服务界面、提高审核效率、加大市场约束机制建设为核心，重点从八个方面进一步推进上市公司并购重组审核业务制度建设。
自今年5月18日《上市公司重大资产重组管理办法》正式施行以来，证监会上市部推行公开申报程序、公开申报流程、公开审核标准的“三公开”，全程“阳光作业”，改善服务界面。通过证监会网站，向申报人详细介绍并购重组行政许可申报的时点、窗口和服务指南，改善接待申报工作的服务界面；并对网站公示的涉及上市部行政许可事项的法律依据、条件、程序、期限及申报材料清单目录进行了详细更新。
证监会上市部健全“三审制”，实行三审分离、各司其职，构建有效的并购重组监管内部制衡机制；落实重组委工作三原则，提高重组委的公信力。并购重组委会议实行现场记录、录音并建档备查，实现阳光作业。建立并购重组专家咨询委员会，发挥专家咨询的作用，提高重组委公信力。
证监会明确要求沪、深证券交易所在对公司重组信息披露和股票交易情况实施一线监管的工作中，应及时向上市部报告重组信息披露和实时监管情况。公司重组前股价异动达到128号文规定标准的，沪、深证券交易所除要求公司将股价异动的相关情况及由此产生的风险进行充分披露外，还应及时组织核查有关交易情况并将核查结果上报上市部。
独立的财务顾问将为上市公司的并购重组交易行为承担更多责任。证监会上市部制订《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》，要求独立财务顾问建立健全尽职调查工作制度。
有效的并购重组监管外部制衡机制和“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管体系将发挥更多作用。为从监管体系建设上防范腐败，证监会构建了上市部、沪、深证券交易所和证监局“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管工作体系。5月19日，上市部向证券交易所发出《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》，明确取消《重组办法》施行前的预沟通制度，建立预期明确、责任清晰、分阶段实施的重组停牌制度。
根据并购重组审核事项的繁简程度和审核难易，证监会上市部将并购重组业务分为三个档次，合理设定审核流程，节约分配审核资源，减少审核环节和时间，提高并购重组审核效率。(第一财经日报 陆媛)
严防内幕交易 证监会完善并购重组“三审制” 记者获悉，随着《上市公司重大资产重组管理办法》于5月28日的正式施行，中国证监会正进一步推进上市公司并购重组审核业务制度建设。
“主要是以提高审核工作透明度、改善服务界面、提高审核效率、加大市场约束机制建设等方面为核心。”中国证监会上市部有关人士说。
健全三审分离 据了解，上市部对上市公司并购重组的审核目前实行“三审制”，即在初审阶段实行双人分工审核、在反馈阶段实行专题会合议复核，在重组委审核阶段强化独立性和公开性原则。
具体来说，双人分工审核是由上市部的并购一处和并购二处分别对审核事项的法律问题和财务问题进行审核；专题会合议复核是由部门主任或者分管主任召集并购一处、二处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见；在重组委审核阶段严格程序，保证公开性和独立性。
“三审程序为递进关系，相互隔离，后一阶段对前一阶段的审核形成制约机制。”上述上市部人士说，实行三审分离、各司其职，构建起了有效的并购重组监管内部制衡机制。
与此同时，证监会也在逐步健全外部制衡机制。
较为明显的是，上市公司向中国证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。
比如涉及外资并购的，须先取得商务部的许可批复；涉及国有控股上市公司的，须先取得国务院国资委或对应省级国有资产管理机构的批准；涉及金融类公司的，须先取得财政部或银监会等行业主管部门的批复。
当然，涉及产业政策、环保核查、军工等方面的，须先取得发改委、国家环保总局或地方环保部门、工业与信息化部的核准文件，只有取得上述许可之后，才会进入中国证监会行政许可程序。
严防内幕交易 上市公司重大并购与资产重组极易对股价产生影响，因此其相关信息也容易被利用进行内幕交易或者市场操纵，对此，证监会正在加强重组信息管理制度，建立严密防范内幕交易和市场操纵的快速反应机制。
据悉，证监会目前已经建立了上市公司重大资产重组事项监管协调机制。具体的做法是，公司重组前股价异动达到128号文规定标准的，沪、深交易所除要求公司将相关情况及由此产生的风险进行充分披露外，还应及时组织核查有关交易情况并将核查结果上报上市部。
而在对上市公司重组信息披露文件进行形式审核中，涉及法规解释、创新或无先例事项以及明显涉嫌违规事项的，交易所应及时向上市部请示意见。以此对防范重组过程中的风险，建立较为有效的内控和快速反应机制。
与此同时，为从监管体系建设上防范腐败，证监会构建了上市部，沪、深证券交易所和证监局“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管工作体系。
《重组办法》施行前的预沟通制度目前已被取消，建立预期明确、责任清晰、分阶段实施的重组停牌制度；明确落实沪、深交易所负责对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件进行形式审查，对独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查，并对市场异动实时监察。
同时，各地证监局履行现场核查和持续监管职责。（21世纪经济报道 于海涛）
证监会“组合拳”严控并购重组 廉政三约束 记者二日从中国证监会获悉，为配合实施《上市公司重大资产重组管理办法》，证监会从八方面严格完善上市公司并购重组：重组委廉政“三约束”；程序“三公开”；“三审制”重组监管内部制衡；严防内幕交易和市场操纵；规范财务顾问；重组监管外部制衡；“三位一体”防腐败；分类审核提高效率。
证监会上市部介绍，并购重组委廉政已纳入证监会纪检监督，实施“三个约束”：约束一，每名委员要签署廉政自律承诺书，在网站公示，接受社会监督，并在中国证监会纪检、人事部门备案。约束二，纪检部门可以对委员实施谈话提醒、投诉检查等工作程序。约束三，聘任委员每年须向中国证监会纪检、人事部门提交述职报告。
为严防腐败，证监会建立了上市部、沪、深证券交易所、证监局“三位一体”、“互为制衡”的并购重组监管机制。
此外，并购重组实行“三公开”，即并购重组事项须公开申报程序、公开申报流程、公开审核标准。“静默期”证监会人员不接待申报人及其中介机构；“三审制”，在初审阶段实行双人分工审核、在反馈阶段实行专题会合议复核，在重组委审核阶段强化独立性和公开性。实行三审分离、各司其职，构建有效的并购重组监管内部制衡机制。
据悉，上市部还加强重组信息管理，严密防范内幕交易和市场操纵，明确要求沪、深证券交易所在对公司重组信息披露和股票交易情况实施一线监管的工作中，及时上报重组信息披露和实时监管情况。同时，规范财务顾问执业标准和职责，发挥其合规督导作用，要求独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，防范内幕交易。
据介绍，证监会构建了并购重组监管外部制衡机制，上市公司向证监会提起并购重组申请时，须先取得相关部门许可。涉及环保核查的，须先取得国家环保部或地方环保部门核查文件；涉及外资并购的，须先取得商务部的许可批复等等。
证监会还对并购重组事项“分类审核”，根据并购重组审核事项的繁简程度和审核难易，将并购重组业务分为三个档次，合理设定审核流程，节约分配审核资源，减少审核环节和时间。（中国新闻网 贾靖峰）
稳定股市不能幻想“话语救市” 7月1日，在时隔16年之后，新华社再次播发“救市檄文”——《关于中国股市的通信》（简称《通信》），然而市场主体对这一话语层面的“利好”并无响应，上证指数平盘报收，真正显示市场心态的是，接续前日招商银行跌停，中国平安再演跌停。
作为较长时间追踪资本市场政策的观察者，我无法辨清《通信》一文是否包裹着某种政策意图，更判断不出，如果它包裹着政策意图，其来自于哪一级，是中央政府的态度显露，还是直接监管部门的意思表达。我认为，通讯社发布对股市判定这样的形式本身就是暧昧的，而对投资者而言，更有可能有害无益。
权且把《通信》主要观点作为发布者自主研究的结果。不难发现，它们中多数或者是论据不足的，或者是没有切中市场要害的。
市场主体判断股市趋势无非是从经济基本面、上市公司价值与股价关系、筹码与资金平衡、主力资金意愿等角度切入。眼下，就经济基本面而言，各类机构投资者便没有《通信》那样乐观。由于对全球化负面后果缺乏研究，当下中国经济正遭遇改革开放30年以来从未有过的新难题——效益受到国际原油等资源价格飙升和“中国制造”低价出口的双重挤压，就是《通信》没有看到的。在中国经济如何在跳跃中完成高空转身，大的经济环境对各类上市公司有何影响等问题上，的确存在不确定性，这是负责任的言论应该提醒投资者的。
股市持续暴跌且不知底在哪里，在一定程度上，同经济基本面遭遇的新难题被放大有关。在该方面，去年年中开始的对股价上涨施行行政打压要负首要责任。行政打压所主导的机构资金大出货导致股票价格絮乱，散户、基民损失极为惨重，保证金奔涌回流银行。如此一再重复的人为“杀牛”闹剧又一次上演，致使人气丧失殆尽，市场的价值中枢自然属于纸上谈兵。
稳定股市最终必须依赖“市场逻辑”发挥作用。若干年前，我曾定义股市“市场逻辑”为市场定价体系、主流投资与投机理念、资金运作流向、信息作用方式等方面市场内部关系的总和；“市场逻辑”一经形成，将作为相对独立和滞后的事物，直接规定着市场形态；而经济基本面因素和政策供应需要内化为“市场逻辑”才能发挥持续效用，这个过程无法省略。
中国股市18年的历史印证了以上观点。也就是说，在当前的市道下，即使出实质性的“组合拳”利好政策要发挥作用也要假以时日。《通信》主要论点为“股市完全可以实现稳定”，却又“吝啬”地宣布“但不能依赖短期政策救市”——可谓废话连篇。
如果《通信》不是自主研究成果，的确包裹着政策意图，我以为，稳定股市不能重复幻想“话语救市”的老路，必须拿出实际行动。如果真认为今天的股市价格与价值已经一致，甚至价值低估了，那就大张旗鼓推出平准基金接盘。现在财政收入十分充沛，播出一些资金平价甚至低价买入资产有何不可呢？（东方早报 袁幼鸣）
Loading...
【字体：